Phát hành trái phiếu riêng lẻ: Doanh nghiệp phải hạch toán riêng vốn huy động

Ngày 5/6/2026, Chính phủ ban hành Nghị định 200/2026/NĐ-CP quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế. Một trong những nội dung đáng chú ý là việc siết chặt trách nhiệm của doanh nghiệp trong quản lý, sử dụng dòng vốn huy động từ trái phiếu.

Phải theo dõi riêng dòng tiền từ trái phiếu

Theo Nghị định, doanh nghiệp phát hành trái phiếu thực hiện theo nguyên tắc tự vay, tự trả và tự chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng vốn cũng như khả năng thanh toán gốc, lãi cho nhà đầu tư. Doanh nghiệp đồng thời phải chịu trách nhiệm đối với mọi tranh chấp, khiếu nại phát sinh liên quan đến hoạt động phát hành, sử dụng vốn và nghĩa vụ trả nợ.

Về mục đích phát hành, doanh nghiệp chỉ được sử dụng vốn huy động để thực hiện các dự án đầu tư theo quy định của Luật Đầu tư 2025, cơ cấu lại các khoản nợ của chính doanh nghiệp hoặc phục vụ các mục đích hợp pháp khác theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

Đáng chú ý, Nghị định yêu cầu doanh nghiệp phải nêu rõ mục đích sử dụng vốn trong phương án phát hành và công bố đầy đủ cho nhà đầu tư trước khi chào bán. Toàn bộ số vốn huy động được phải được sử dụng đúng theo nội dung đã cam kết.

Để tăng cường khả năng giám sát, nguồn tiền thu được từ phát hành trái phiếu phải được doanh nghiệp hạch toán và theo dõi riêng. Điều này đồng nghĩa doanh nghiệp không thể hòa lẫn dòng tiền trái phiếu với các nguồn vốn khác trong hoạt động thường xuyên, qua đó giúp cơ quan quản lý, tổ chức kiểm toán, trái chủ và các bên liên quan dễ dàng kiểm tra việc sử dụng vốn có đúng cam kết hay không.

Giới chuyên gia đánh giá đây là bước tiến quan trọng nhằm nâng cao tính minh bạch của thị trường trái phiếu doanh nghiệp. Trong giai đoạn thị trường gặp khó khăn những năm 2022-2024, nhiều trường hợp doanh nghiệp sử dụng vốn huy động không đúng mục đích hoặc điều chuyển dòng tiền sang các hoạt động khác đã làm gia tăng rủi ro thanh khoản và ảnh hưởng đến quyền lợi của nhà đầu tư.

"Trái phiếu xanh" chịu yêu cầu giám sát chặt hơn

Đối với trái phiếu doanh nghiệp xanh, Nghị định đặt ra yêu cầu cao hơn về quản lý dòng tiền.

Cụ thể, ngoài việc tuân thủ các nguyên tắc chung, doanh nghiệp phải hạch toán và theo dõi riêng nguồn vốn từ trái phiếu xanh, đồng thời chỉ được sử dụng cho các dự án thuộc danh mục phân loại xanh, dự án bảo vệ môi trường hoặc các dự án mang lại lợi ích môi trường theo quy định của pháp luật.

Quy định này nhằm bảo đảm nguồn vốn xanh được sử dụng đúng mục đích, tránh tình trạng "greenwashing" (gắn nhãn xanh nhưng sử dụng vốn không phục vụ mục tiêu môi trường), đồng thời tạo nền tảng để thị trường trái phiếu xanh phát triển minh bạch và tiệm cận các chuẩn mực quốc tế.

Một điểm đáng chú ý khác của Nghị định là việc siết chặt điều kiện thay đổi điều khoản trái phiếu và mục đích phát hành sau khi huy động vốn.

Theo đó, đối với trái phiếu phát hành trong nước, doanh nghiệp chỉ được thay đổi các điều kiện, điều khoản của trái phiếu hoặc thay đổi mục đích sử dụng vốn khi đáp ứng đồng thời nhiều điều kiện.

Trước hết, việc thay đổi phải được cấp có thẩm quyền phê duyệt phương án phát hành thông qua. Đối với trường hợp thay đổi mục đích phát hành, mục đích mới vẫn phải đáp ứng các điều kiện theo quy định của Nghị định.

Bên cạnh đó, doanh nghiệp phải nhận được sự đồng thuận của nhóm nhà đầu tư đại diện ít nhất 65% tổng khối lượng trái phiếu cùng loại đang lưu hành.

Đặc biệt, trước khi thực hiện thay đổi, doanh nghiệp phải hoàn tất việc mua lại trước hạn đối với toàn bộ số trái phiếu do các nhà đầu tư không đồng ý với phương án sửa đổi nắm giữ.

Quy định này được xem là cơ chế bảo vệ quyền lợi trái chủ, hạn chế tình trạng doanh nghiệp tự ý điều chỉnh kế hoạch sử dụng vốn hoặc thay đổi các điều kiện phát hành sau khi đã huy động thành công vốn từ thị trường.

Nghị định 200/2026/NĐ-CP được ban hành trong bối cảnh thị trường trái phiếu doanh nghiệp đang bước vào giai đoạn tái cấu trúc mạnh mẽ sau nhiều biến động. Cơ quan quản lý đang hướng tới mục tiêu nâng cao tính minh bạch, tăng trách nhiệm của tổ chức phát hành và củng cố niềm tin của nhà đầu tư.

Việc yêu cầu hạch toán riêng dòng tiền từ phát hành trái phiếu, kiểm soát chặt mục đích sử dụng vốn và tăng quyền giám sát của trái chủ được kỳ vọng sẽ góp phần nâng cao chất lượng hàng hóa trên thị trường, giảm thiểu rủi ro phát sinh từ việc sử dụng vốn sai mục đích, đồng thời tạo nền tảng cho sự phát triển bền vững của kênh huy động vốn trung và dài hạn quan trọng này.

Nghị định 200/2026/NĐ-CP có hiệu lực thi hành từ ngày 5/6/2026.