Góp vốn khởi nghiệp cùng bạn bè, người thân: Cần thỏa thuận rõ để tránh tranh chấp

Góp vốn cần rõ ràng ngay từ đầu

Bạn đọc Vũ Thị Hoa (32 tuổi, Hà Nội) cho biết, chị cùng hai người bạn dự định góp vốn thành lập cơ sở kinh doanh thực phẩm sạch. Tuy nhiên, do mức đóng góp tài chính và công sức khác nhau nên các bên chưa thống nhất được tỷ lệ sở hữu, cách chia lợi nhuận và trách nhiệm khi kinh doanh thua lỗ. Chị muốn biết các vấn đề pháp lý cần lưu ý, việc lập văn bản thỏa thuận góp vốn có bắt buộc hay không và cách giải quyết nếu phát sinh tranh chấp.

Trả lời vấn đề này, luật sư Hoàng Văn Hà (Công ty Luật TNHH ARC Hà Nội) cho biết, nếu muốn hợp tác lâu dài, các bên có thể thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Theo Điều 46 Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025, loại hình doanh nghiệp này có từ 2 đến 50 thành viên, có tư cách pháp nhân; thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi vốn đã góp, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.

Nếu chưa muốn thành lập doanh nghiệp, các bên có thể ký hợp đồng hợp tác theo Điều 504 Bộ luật Dân sự năm 2015. Hợp đồng này ghi nhận việc các bên cùng đóng góp tài sản, công sức để thực hiện công việc, cùng hưởng lợi và chịu trách nhiệm. Đáng chú ý, hợp đồng hợp tác bắt buộc phải lập thành văn bản.

Theo luật sư, dù lựa chọn hình thức nào, các bên cũng nên có văn bản ghi nhận rõ số tiền, tài sản góp vốn, thời hạn góp vốn, tỷ lệ sở hữu, quyền biểu quyết, trách nhiệm công việc, thù lao, nguyên tắc chia lợi nhuận, xử lý thua lỗ và phương án rút vốn. Việc góp vốn cần có chứng từ chuyển khoản, phiếu thu hoặc biên bản bàn giao tài sản để làm căn cứ đối chiếu khi cần thiết.

Một vấn đề đặc biệt dễ phát sinh tranh chấp là phân biệt giữa vốn góp và công sức lao động. Chẳng hạn, một người góp nhiều tiền nhưng người khác trực tiếp quản lý cửa hàng, tìm nguồn hàng và điều hành kinh doanh. Nếu không thỏa thuận trước, các bên rất dễ bất đồng về quyền lợi.

Luật sư Hoàng Văn Hà lưu ý, đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công sức lao động đơn thuần không phải tài sản dùng để góp vốn thành lập công ty. Người chỉ góp công sức không mặc nhiên được công nhận là thành viên sở hữu vốn. Các bên có thể thỏa thuận trả lương, thù lao hoặc thưởng để ghi nhận đóng góp này. Trong khi đó, hợp đồng hợp tác theo Điều 505 Bộ luật Dân sự năm 2015 cho phép các bên thỏa thuận đóng góp bằng sức lao động và phương thức phân chia hoa lợi, lợi tức.

Tranh chấp, thua lỗ, rút vốn giải quyết ra sao?

Về trách nhiệm khi kinh doanh thua lỗ, luật sư cho biết, nếu thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, thành viên về nguyên tắc chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn đã góp. Tuy nhiên, trường hợp tự bảo lãnh khoản vay, vi phạm nghĩa vụ hoặc thuộc trường hợp pháp luật quy định phải chịu trách nhiệm bằng tài sản riêng thì vẫn phải thực hiện nghĩa vụ tương ứng.

Đối với hợp đồng hợp tác, Điều 509 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định các thành viên chịu trách nhiệm bằng tài sản chung; nếu tài sản chung không đủ thì phải chịu trách nhiệm bằng tài sản riêng theo phần đóng góp, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc pháp luật quy định khác.

Để hạn chế tranh chấp, các bên cần xác định rõ người đại diện, người trực tiếp điều hành và phạm vi quyết định của từng thành viên. Lợi nhuận phải được phân chia trên cơ sở kết quả kinh doanh thực tế sau khi trừ chi phí và hoàn thành nghĩa vụ tài chính, không lấy doanh thu làm căn cứ chia tiền.

Khi phát sinh bất đồng, các thành viên nên đối chiếu sổ sách, chứng từ, ưu tiên thương lượng, hòa giải. Nếu không đạt được thỏa thuận, có thể giải quyết tại Trọng tài thương mại khi có thỏa thuận trọng tài hợp lệ hoặc khởi kiện tại Tòa án có thẩm quyền.

Đối với trường hợp một thành viên muốn rút vốn, luật sư lưu ý, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được tùy tiện rút vốn đã góp. Theo Điều 52 Luật Doanh nghiệp, việc chuyển nhượng phần vốn góp phải tuân thủ trình tự luật định, về nguyên tắc phải chào bán cho các thành viên còn lại trước khi chuyển nhượng cho người ngoài.

Với hợp đồng hợp tác, Điều 510 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định thành viên được rút khỏi hợp đồng khi có thỏa thuận hoặc có lý do chính đáng và được hơn một nửa tổng số thành viên hợp tác đồng ý. Việc rút khỏi hợp đồng không làm chấm dứt các quyền, nghĩa vụ đã phát sinh trước đó. Các bên nên thỏa thuận trước cách định giá phần vốn, tính đến tài sản, công nợ và hàng tồn kho, tránh chỉ căn cứ vào số tiền góp ban đầu.

Riêng với cơ sở kinh doanh thực phẩm sạch, chị Hoa cần lưu ý các điều kiện về an toàn thực phẩm tùy theo hoạt động bán lẻ, sơ chế, chế biến, đóng gói hoặc bảo quản; đồng thời bảo đảm nguồn gốc xuất xứ, chất lượng và khả năng truy xuất nguồn gốc sản phẩm. Trường hợp được miễn giấy chứng nhận đủ điều kiện an toàn thực phẩm không đồng nghĩa được miễn trách nhiệm bảo đảm an toàn thực phẩm.

Theo luật sư Hoàng Văn Hà, sự tin tưởng là nền tảng khi khởi nghiệp cùng bạn bè, người thân nhưng không thể thay thế các thỏa thuận pháp lý rõ ràng. Việc xác định quyền lợi, nghĩa vụ và trách nhiệm ngay từ đầu sẽ giúp hạn chế tranh chấp, bảo vệ quyền lợi của các thành viên và duy trì hoạt động kinh doanh ổn định.