Siết sở hữu ngân hàng: Cổ đông lớn phải qua “lưới lọc” mới

Theo Điều 17 của Thông tư 50, hoạt động mua, nhận chuyển nhượng cổ phần không còn đơn thuần là giao dịch dân sự giữa các bên mà được đặt trong khuôn khổ kiểm soát chặt chẽ hơn, với yêu cầu minh bạch về nguồn vốn, cơ cấu sở hữu và mối liên hệ của cổ đông, người có liên quan. Đây được xem là bước đi tiếp theo nhằm hạn chế tình trạng sở hữu chéo, "núp bóng" cổ đông và thao túng ngân hàng.

Bên cạnh quy định về cổ đông lớn, Thông tư 50 cũng bổ sung chi tiết hồ sơ, thủ tục liên quan đến việc tăng vốn điều lệ của ngân hàng thương mại cổ phần. Theo đó, trong các trường hợp tăng vốn thông qua chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi, sử dụng quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ, thặng dư vốn cổ phần, lợi nhuận lũy kế chưa phân phối hoặc các quỹ khác theo quy định, ngân hàng phải gửi NHNN văn bản đề nghị kèm theo phương án tăng vốn đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Văn bản đề nghị phải làm rõ sự cần thiết của việc tăng vốn; mức vốn điều lệ hiện tại và cơ cấu cổ phần (bao gồm cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi, cổ phiếu quỹ nếu có); mức vốn điều lệ dự kiến tăng; nguồn vốn sử dụng; thời gian phát hành và thời điểm hoàn tất việc phát hành thêm cổ phiếu.

Đáng chú ý, ngân hàng phải báo cáo cụ thể tổng mức sở hữu cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài tại thời điểm đề nghị và dự kiến sau khi tăng vốn, kèm theo nghị quyết hoặc quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án tăng vốn điều lệ.

Đối với trường hợp tăng vốn từ chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi, phương án phải nêu chi tiết số lượng, mệnh giá, thời hạn trái phiếu đã phát hành và dự kiến chuyển đổi, bao gồm số lượng trái phiếu, mệnh giá và tỷ lệ chuyển đổi. Trường hợp sử dụng quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ, thặng dư vốn cổ phần hoặc các quỹ khác, ngân hàng phải báo cáo tình hình các quỹ theo báo cáo tài chính riêng lẻ năm liền kề trước năm nộp hồ sơ, đã được kiểm toán độc lập, đồng thời xác định rõ số tiền dự kiến dùng để tăng vốn.

Với phương án sử dụng lợi nhuận lũy kế chưa phân phối, hồ sơ phải căn cứ trên báo cáo tài chính riêng lẻ và hợp nhất của năm liền kề trước năm nộp hồ sơ, đã được kiểm toán, kèm theo số tiền dự kiến bổ sung vào vốn điều lệ.

Một điểm nhấn quan trọng khác là yêu cầu minh bạch hóa cơ cấu cổ đông. Hồ sơ phải kèm theo danh sách cổ đông sở hữu từ 5% trở lên vốn cổ phần có quyền biểu quyết và so với vốn điều lệ tại thời điểm thông qua phương án cũng như dự kiến sau khi tăng vốn, trong đó thể hiện đầy đủ thông tin định danh, tỷ lệ sở hữu và người có liên quan đang nắm giữ cổ phần tại ngân hàng.

Ngoài ra, ngân hàng còn phải cung cấp danh sách cổ đông sở hữu từ 5% trở lên và danh sách cổ đông cùng người có liên quan sở hữu từ 15% trở lên tại thời điểm đề nghị và dự kiến sau khi tăng vốn, kèm theo thông tin định danh theo đúng quy định pháp luật.

Thông tư 50 cũng yêu cầu ngân hàng thương mại cam kết thông báo đầy đủ cho tổ chức, cá nhân mua cổ phần về quyền và nghĩa vụ của cổ đông theo Luật Các tổ chức tín dụng và các quy định liên quan. Đặc biệt, cổ đông phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp của nguồn vốn mua cổ phần; không được sử dụng vốn vay từ tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài hoặc vốn huy động từ phát hành trái phiếu doanh nghiệp để mua cổ phần ngân hàng.

Đồng thời, nghiêm cấm việc mua cổ phần dưới tên cá nhân, pháp nhân khác dưới mọi hình thức, trừ trường hợp ủy thác theo quy định của pháp luật, và phải tuân thủ đầy đủ quy định về tỷ lệ sở hữu cổ phần, tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài và tiêu chí cổ đông lớn.

Với hàng loạt yêu cầu chi tiết và chặt chẽ hơn, Thông tư 50 được kỳ vọng sẽ tăng cường kỷ luật thị trường, nâng cao tính minh bạch trong cơ cấu sở hữu ngân hàng, qua đó góp phần củng cố an toàn hệ thống tài chính – ngân hàng trong giai đoạn tới.