PNJ muốn phát hành 550 triệu cổ phiếu: Cấu trúc cổ đông sẽ thay đổi thế nào?

550 triệu cổ phiếu mới và bài toán pha loãng

PNJ vừa bổ sung vào tài liệu ĐHĐCĐ bất thường dự kiến tổ chức ngày 21/10 phương án chào bán riêng lẻ tối đa 550 triệu cổ phiếu phổ thông cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp. Cổ phiếu phát hành riêng lẻ sẽ bị hạn chế chuyển nhượng tối thiểu một năm. Thời gian thực hiện dự kiến từ quý IV/2026 đến quý II/2027.

Giá chào bán không thấp hơn bình quân giá đóng cửa cổ phiếu PNJ trong 30 ngày giao dịch liên tiếp trước ngày HĐQT thông qua giá chào bán, đồng thời không thấp hơn giá trị sổ sách trên mỗi cổ phiếu theo báo cáo tài chính hợp nhất gần nhất đã được kiểm toán hoặc soát xét.

Điểm đáng chú ý nhất nằm ở quy mô. PNJ hiện có hơn 511 triệu cổ phiếu đang lưu hành, trong khi số lượng dự kiến chào bán tối đa lên tới 550 triệu đơn vị, tương đương khoảng 107,6% lượng cổ phiếu hiện hữu.

Nếu toàn bộ 550 triệu cổ phiếu được phát hành, tổng số cổ phiếu PNJ về lý thuyết sẽ tăng lên khoảng 1,061 tỷ đơn vị. Khi đó, lượng cổ phiếu mới chiếm khoảng 51,8% tổng số cổ phiếu sau phát hành, còn toàn bộ cổ đông hiện hữu cộng lại chỉ còn khoảng 48,2%.

Điều này cho thấy đây không đơn thuần là một đợt bổ sung vốn thông thường. Nếu thực hiện ở quy mô tối đa, cán cân sở hữu tại PNJ có thể thay đổi đáng kể.

Chẳng hạn, một cổ đông hiện đang sở hữu 10% vốn nhưng không tham gia đợt phát hành sẽ không còn giữ tỷ lệ này sau khi PNJ phát hành đủ 550 triệu cổ phiếu. Về lý thuyết, tỷ lệ sở hữu sẽ giảm xuống khoảng 4,82%. Các cổ đông hiện hữu khác cũng chịu tác động tương tự.

Mức pha loãng thực tế tất nhiên còn phụ thuộc số cổ phiếu được phân phối cuối cùng, giá phát hành và danh sách nhà đầu tư tham gia. PNJ mới đặt ra mức tối đa 550 triệu cổ phiếu, vì vậy chưa thể coi đây là số lượng chắc chắn sẽ được phát hành.

Tuy nhiên, chỉ riêng quy mô tối đa cũng cho thấy thương vụ có thể tạo ra một thay đổi rất lớn về cấu trúc vốn của doanh nghiệp. Khác với vay nợ, phát hành cổ phiếu giúp PNJ tăng vốn chủ sở hữu mà không tạo thêm nghĩa vụ trả nợ, nhưng đổi lại là quyền lợi kinh tế và quyền biểu quyết của cổ đông hiện hữu có thể bị pha loãng.

Gia đình Chủ tịch còn khoảng 11,36% cổ phần

Phương án phát hành riêng lẻ được đưa ra trong bối cảnh sở hữu của nhóm cổ đông liên quan đến gia đình Chủ tịch HĐQT PNJ Cao Thị Ngọc Dung cũng có nhiều thay đổi.

Trong tháng 9, hai con gái bà Dung là bà Trần Phương Ngọc Thảo và bà Trần Phương Ngọc Hà đã hoàn tất bán tổng cộng 25 triệu cổ phiếu PNJ. Sau giao dịch, bà Thảo còn hơn 11 triệu cổ phiếu, tương đương khoảng 2,15% vốn PNJ; bà Hà còn 399.999 cổ phiếu, tương đương khoảng 0,08%.

Bà Cao Thị Ngọc Dung hiện trực tiếp sở hữu hơn 15 triệu cổ phiếu, tương đương khoảng 2,9% vốn PNJ. Ngoài ra, một lượng cổ phiếu đáng kể vẫn nằm trong tay các thành viên khác của gia đình.

Ông Cao Ngọc Duy hiện nắm gần 14 triệu cổ phiếu, tương đương khoảng 2,7% vốn PNJ. Bên cạnh đó là lượng cổ phiếu do bà Trần Thị Môn, bà Cao Thị Ngọc Hồng, bà Lê Nguyên Đăng Hằng và một số thành viên khác trong gia đình sở hữu.

Tổng cộng, lượng cổ phiếu của bà Dung và các thành viên gia đình vào khoảng 58,16 triệu đơn vị, tương ứng khoảng 11,36% vốn PNJ. Con số này chưa tính tác động của việc ông Cao Ngọc Duy đăng ký bán 9 triệu cổ phiếu trong tháng 10.

Nếu giả định toàn bộ 550 triệu cổ phiếu được phát hành và nhóm cổ đông gia đình không mua thêm, 58,16 triệu cổ phiếu hiện hữu sẽ chỉ tương đương khoảng 5,5% tổng số cổ phiếu sau phát hành.

Đây là phép tính lý thuyết, bởi tỷ lệ sở hữu thực tế còn phụ thuộc các giao dịch trước thời điểm phát hành và việc các thành viên gia đình có tham gia mua cổ phiếu mới hay không. Tuy nhiên, con số này cho thấy quy mô phát hành có thể làm thay đổi tương đối mạnh tương quan sở hữu giữa các nhóm cổ đông.

Đáng chú ý, đây là phát hành riêng lẻ cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp. Vì vậy, nếu phân phối ở quy mô lớn, PNJ có thể xuất hiện thêm một hoặc một số cổ đông mới với tỷ lệ sở hữu đáng kể.

Khi đó, vấn đề thị trường quan tâm sẽ không chỉ là PNJ huy động được bao nhiêu tiền, mà còn là ai sẽ sở hữu lượng cổ phiếu mới và vị trí của những cổ đông này trong cấu trúc quản trị sau phát hành. Cổ phiếu riêng lẻ bị hạn chế chuyển nhượng tối thiểu một năm, nhưng sau thời gian này, khả năng chuyển nhượng và sự thay đổi cơ cấu sở hữu tiếp tục là yếu tố cần theo dõi.

60% vốn mới dành cho chính sách thu đổi, 4.600 tỷ đồng được hoàn nhập

Về sử dụng vốn, PNJ dự kiến dành 60% số tiền thu được từ đợt phát hành để thực hiện kế hoạch kinh doanh trong tương lai trên cơ sở điều chỉnh chính sách thu đổi hàng hóa đã bán và dự kiến mua lại. Hai phần còn lại, mỗi phần 20%, lần lượt dùng để bổ sung vốn lưu động phục vụ sản xuất kinh doanh, các nhu cầu tài chính khác và thanh toán các khoản vay ngắn hạn.

Việc phần lớn nguồn vốn mới được dành cho chính sách thu đổi đáng chú ý khi đặt cạnh kế hoạch kinh doanh năm 2026 vừa được PNJ điều chỉnh. Theo kế hoạch mới, PNJ dự kiến doanh thu đạt 39.057 tỷ đồng nhưng lợi nhuận sau thuế âm 6.271 tỷ đồng sau khi tính khoản dự phòng 7.071 tỷ đồng cho tổn thất có thể phát sinh từ chính sách thu đổi hàng hóa đã bán.

Cần phân biệt rõ khoản dự phòng này với dòng tiền huy động từ phát hành cổ phiếu. Dự phòng là khoản ghi nhận kế toán nhằm phản ánh tổn thất có thể phát sinh, trong khi tiền từ phát hành là nguồn vốn thực tế đi vào doanh nghiệp. Hai khoản không thể coi là cùng một dòng tiền và cũng không có nghĩa vốn huy động mới sẽ trực tiếp bù đắp khoản dự phòng.

Điểm đáng chú ý là PNJ đang đồng thời thực hiện hai việc: xử lý tác động tài chính từ chính sách thu đổi hiện tại và huy động một lượng vốn chủ sở hữu rất lớn để phục vụ chính sách kinh doanh trong tương lai.

Theo phương án, nguồn tiền huy động sẽ được giải ngân từ năm 2027 đến quý II/2028. Trong thời gian chưa sử dụng, PNJ dự kiến gửi có kỳ hạn tại các tổ chức tín dụng. Cùng với phương án phát hành, PNJ còn trình cổ đông việc hoàn nhập tối đa toàn bộ hơn 4.600 tỷ đồng Quỹ đầu tư phát triển vào lợi nhuận sau thuế chưa phân phối.

Theo báo cáo tài chính hợp nhất giữa niên độ kết thúc ngày 30/6/2026 đã được soát xét, Quỹ đầu tư phát triển của PNJ ở mức hơn 4.600 tỷ đồng. HĐQT đề xuất hoàn nhập khoản này trong giai đoạn từ quý IV/2026 đến hết năm 2027.

Tuy nhiên, đây không phải là khoản tiền mới chảy vào PNJ. Quỹ đầu tư phát triển và lợi nhuận sau thuế chưa phân phối đều thuộc vốn chủ sở hữu. Việc hoàn nhập chỉ là điều chỉnh giữa các khoản mục trong vốn chủ sở hữu và không làm thay đổi tổng vốn chủ sở hữu tại thời điểm thực hiện.

Trong khi đó, nguồn vốn mới thực sự đến từ đợt phát hành cổ phiếu. Nếu lấy mức giá 26.600 đồng/cổ phiếu trong phiên sáng 30/9 để hình dung, 550 triệu cổ phiếu tương ứng giá trị khoảng 14.630 tỷ đồng. Đây chỉ là phép tính minh họa theo thị giá, không phải giá phát hành dự kiến.

Như vậy, nếu PNJ phát hành đủ 550 triệu cổ phiếu, lượng vốn mới huy động xét theo thị giá hiện tại có quy mô tương đương hoặc thậm chí lớn hơn vốn hóa của toàn bộ doanh nghiệp trước phát hành.

Bài toán sau đó sẽ nằm ở hiệu quả sử dụng vốn. Khi số lượng cổ phiếu tăng hơn gấp đôi, PNJ cần tạo ra mức tăng trưởng tương ứng về doanh thu, dòng tiền và lợi nhuận để lượng vốn mới phát huy hiệu quả đối với doanh nghiệp và cổ đông.

Đây cũng là điểm cần theo dõi khi PNJ đang trong quá trình điều chỉnh mô hình kinh doanh. Đến cuối tháng 8, doanh nghiệp có 432 đơn vị kinh doanh tại 31/34 tỉnh, thành; kế hoạch cả năm là đóng 25-30 cửa hàng và mở khoảng 10 cửa hàng nhằm tái phân bổ nguồn lực. Trong tháng 7 và 8, doanh thu đạt 5.695 tỷ đồng, tăng 4,5% nhưng lợi nhuận sau thuế chuyển từ lãi 325 tỷ đồng cùng kỳ sang lỗ 61 tỷ đồng.

Vì vậy, đợt phát hành 550 triệu cổ phiếu không chỉ là câu chuyện huy động vốn. Với quy mô tối đa lớn hơn số cổ phiếu hiện hữu, đây có thể trở thành một bước thay đổi đáng kể về cấu trúc vốn và cấu trúc cổ đông PNJ. Sau ĐHĐCĐ bất thường, thị trường sẽ phải theo dõi đồng thời ba biến số: số cổ phiếu thực tế được phát hành, nhóm nhà đầu tư được phân phối cổ phiếu và khả năng PNJ chuyển nguồn vốn mới thành kết quả kinh doanh trong những năm tiếp theo.